北京证券交易所上市委员会2022年第47次审议会议于2022年9月28日上午召开，格利尔数码科技股份有限公司(以下简称“格利尔”)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

格利尔本次发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司，保荐代表人为陈磊、崔鹏飞。

格利尔主要从事照明产品及磁性器件的研发、生产和销售，业务布局兼顾广度与深度，多年来坚持照明业务与磁性器件业务协同发展。公司以磁性器件技术为支撑，广泛拓展照明、新能源、通信、工业控制、电声器件等多领域应用场景；同时深挖照明场景，掌握从电源到LED灯具等照明产业相关技术，将产业链延伸至终端照明解决方案。公司已成为一家实现照明业务与磁性器件业务互相促进、联动发展的综合创新型企业。

格利尔控股股东为朱从利，实际控制人为朱从利、赵秀娟。截至招股说明书签署日，朱从利直接持有公司41.56%的股份，赵秀娟直接持有公司12.70%的股份，朱从利、赵秀娟系夫妻关系，二人合计控制公司54.26%的股份，且朱从利担任公司董事长、总经理，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，朱从利、赵秀娟系公司实际控制人。

格利尔拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1050万股(含本数，未考虑超额配售选择权)，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1207.50万股(含本数)。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。格利尔本次计划募集资金1.03亿元，扣除发行费用后，将用于智能制造基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

审议意见

1.请发行人补充披露对格利尔国际销售的定价原则，并说明销售价格是否公允，发行人及其实际控制人与格利尔国际股东Zhengyu Yan是否存在销售定价的相关协议及约定，请保荐机构核查并发表意见。

2.请发行人补充说明向惠州华科购买房产存在抵押贷款的具体情况，且在未办理过户的情况下即向惠州华科支付大额购房款的商业合理性，发行人及其实际控制人、董监高与惠州华科是否存在关联关系，明确办理过户手续的确切时间，为确保发行人利益不受损害而采取的有效保障措施，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于主营业务。根据招股说明书，发行人同时经营照明设备和磁性器件。请发行人：(1)结合发行人的历史沿革进一步说明形成两类业务的过程和原因，发行人现有资产、人员、技术等资源在两类业务之间的分配情况，以及相关资源能否支撑发行人同时经营两类业务。(2)结合主要产品销售收入占总收入比例的变化趋势等因素，进一步说明两类业务后续是否形成有所侧重的发展规划，照明和磁性材料未来可能的新应用场景及其预期规模。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于关联方及关联交易。根据申报文件，Zhengyu Yan持有发行人重要子公司格利尔国际45%股权，系发行人的关联方。傲天鹏为Zhengyu Yan持股33.01%并担任董事(副董事长)的企业、爱特普为Zhengyu Yan持股32.50%并担任董事(副董事长)的企业、ToppowerInc(美国)为Zhengyu Yan控制的境外企业。报告期内，发行人与上述关联方持续发生关联交易。请发行人说明：(1)报告期内发行人与傲天鹏、爱特普发生关联交易的必要性及合理性，关联交易定价的依据及公允性，是否存在利益输送等情形。(2)发行人对傲天鹏是否存在重大依赖，是否影响发行人对傲天鹏的议价能力，傲天鹏是否专门为发行人设立或专门为发行人提供服务。(3)傲天鹏无法向发行人及时交货的问题是否得以解决，发行人向劲力能等其他供应商采购同类产品是否符合客户的要求，是否存在产品质量问题或相关争议、纠纷。(4)格利尔国际与ToppowerInc共同租赁房屋的背景、原因、必要性及合理性，格利尔国际与ToppowerInc对租赁房屋的实际使用情况，是否存在共同、混用办公场所的情形，是否存在相互代垫成本费用或进行利益输送等情形，共同租赁房屋是否对格利尔国际的独立性造成影响。(5)格利尔国际为发行人的重要子公司，2021年净利润为1202.47万元，而发行人2021年归母净利润为3643.91万元说明Zhengyu Yan的身份和背景，发行人与Zhengyu Yan成立合资公司的原因，Zhengyu Yan在合资公司中所起到的作用，是否涉及利益输送，Zhengyu Yan与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商是否存在实质或潜在的关联关系、资金业务往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于土地、房产。根据申报文件，(1)发行人子公司惠州格利尔于2021年7月21日与惠州华科明珠产业孵化投资有限公司(以下简称“惠州华科”)签署厂房购买合同，惠州格利尔以1079.42万元向惠州华科购买厂房。(2)2021年4月2日，发行人与徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司(以下简称“徐州高新”)签署《实物资产交易合同》，发行人向其购买坐落于徐州市铜山区新庄村昆仑路西、闽江路北面积为28764.10平方米的土地及地上建筑物，公司已支付上述不动产转让价款并取得不动产权属证书。上述不动产于2012年10月由杨某租赁使用，租赁期限至2022年9月30日届满。在租赁期限届满前，上述不动产依然由杨某实际使用。

请发行人说明：(1)惠州格利尔向惠州华科购买厂房的背景、原因以及厂房的具体情况，包括但不限于建筑面积、坐落、实际及规划用途、是否存在权属瑕疵或权利负担等；购买价款是否已实际支付，惠州格利尔是否已实际使用该厂房；该厂房是否已办理完毕过户手续，若尚未办理完毕，请说明尚未办理完毕过户手续的原因，以及办理过户手续的进展、预计完成时间，办理过户手续是否存在实质性障碍，是否存在争议或纠纷，未完成过户手续对发行人生产经营的影响。(2)发行人向徐州高新购买不动产的背景、原因以及发行人对该不动产的规划用途；杨某房屋租赁合同的实际履行情况、租金支付情况，租赁合同到期后是否续租，杨某与发行人之间就租赁合同的履行及该不动产的使用等是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。